孝义经济开发区，市直各有关单位：
现将《孝义市国有资本投资运营有限公司组建方案》印发给你们，请认真贯彻落实。
孝义市人民政府
2022年7月20日
（此件公开发布）
孝义市国有资本投资运营有限公司组建方案
为全面完成山西省、吕梁市国资国企改革三年行动工作任务，进一步增强国有企业活力、竞争力和产业发展带动力，提高国有资产优化配置，实现我市经营性国有资产集中统一监管，全面推进市属平台公司转型发展，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）、《山西省国企改革三年行动实施方案（2020—2022年）》（晋办发〔2020〕42号）等文件精神，经研究拟组建孝义市国有资本投资运营有限公司（以下简称“孝义国运公司”），组建方案如下：
一、指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央国务院、山西省及吕梁市关于国有企业改革、着力创新体制机制的决策部署，组建国有资本投资运营公司，改革国有资本授权经营体制，实现国有资本市场化运作，优化国有资本向重点行业、关键领域和优势企业集中，为我市经济社会发展提供强有力的支撑。
二、组建原则
（一）坚持党的领导。充分发挥党组织的领导作用，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构，明确和落实党组织在法人治理结构中的法定地位。
（二）坚持体制创新。以管资本为主加强国有资产监管，完善国有资本投资运营市场化机制。
（三）坚持优化布局。通过授权孝义国运公司履行出资人职责，促进国有资本合理流动，优化国有资本布局。
（四）坚持规范运作。严格按照《公司法》要求，建立健全决策、执行、监督机制，完善法人治理结构和内部机制，规范运作。
三、公司名称和性质
（一）公司名称：孝义市国有资本投资运营有限公司（最终以工商注册登记为准）。
（二）公司性质：有限责任公司（国有独资公司）。
四、组建方式
（一）授权机制。根据我市实际情况及国有资本布局需要，采用“市人民政府—市国有资产监督管理局—孝义国运公司—所出资企业”的监管模式，即经市人民政府授权，市国有资产监督管理局依法履行出资人职责、行使股东权利，并以出资额为限承担有限责任。
（二）新设组建。市国有资产监督管理局作为出资人，采用新设的方式组建孝义国运公司。
五、公司注册资本、经营范围
（一）注册资本：5000 万元人民币，采用认缴制。
（二）经营范围：根据授权负责国有资本（资产）的投资、经营、国有股权管理；城市基础设施、公益设施、基础产业、工业农业、能源矿产、文化旅游、商贸物流、高新技术产业等项目的建设、投融资和管理服务；房地产开发与销售、房屋租赁；物业管理；孝义市人民政府授权经营的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）经营期限：长期
六、职责定位及权限
（一）职责定位：孝义国运公司为政府授权范围内履行国有资本出资人管资本职责的国有独资公司。
（二）主要权限：
1. 公司以资本为纽带、以产权为基础，依法自主开展国有资本运作；
2. 根据《公司法》规定及国资局的授权，承担所出资企业国有资产的监管，对所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策、监督重大经营行为、经营业绩考核等出资人权利。
七、资产来源
我市市属国有企业分为实体企业、融资平台公司、僵尸企业三部分。企业按照“成熟一批、划转一批”的原则分步划转，划入的企业将作为孝义国运公司的二级或三级公司，划入的资产归属于公司整体运营管理。
（一）正常运营的企业：对正常运行、产权关系清晰、管理较为规范的企业股权，由市政府批准可以直接划转至孝义国运公司（见附件2）。其他产权不明、有法律纠纷等问题的企业，在资产清理整合理清关系的基础上逐步划入（见附件3）。
（二）非正常运营企业：对只是承载贷款，未有其他经营项目的融资平台企业和近三年停产的企业，资产、债权债务转入孝义国运公司后，可以直接清算注销，（见附件4）。
（三）长期停产的僵尸企业：根据山西省、吕梁市国企改革政策要求，考虑到我市僵尸企业停产时间长、负债较多、启动破产程序周期长、职工安置情况复杂等实际情况，为妥善安置职工、保障各方债权人权益并如期顺利完成国企改革任务，采用“人资分离、职工托管、资产债务重组”的方式出清处置僵尸企业。在组建孝义国运公司后，新设一户公司承载僵尸企业的全部资产、债权债务；新设一公司负责僵尸企业职工的安置和社保、医保等相关部门的未办结事宜；在上述两项工作完成后，由国运公司负责清算注销僵尸企业。（见附件5）
八、公司治理结构和部门设置
孝义国运公司系国有独资企业，根据《公司法》规定，按照“双向进入、交叉任职”的原则，完善公司党支部、董事会、监事会、经理层的“一部两会一层”治理结构。公司不设股东会，由市国资局作为出资人，依法行使股东会职权。
（一）公司治理架构
1. 党支部
（1）党支部构成及产生方式：公司设党支部，其中党支部书记1名，副书记1名，党支部委员3名，党支部书记为公司正职领导。
（2）党支部职责：发挥领导核心和政治核心作用，通过政治领导、思想领导、组织领导有机统一，把方向、管大局、保落实。参与企业重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。贯彻落实全面从严治党要求，落实党风廉政建设主体责任。
2. 董事会
（1）董事会构成及产生方式：公司设董事会，董事7名，除2名职工董事由职工代表大会选举或其他民主程序选举产生外，其他董事按相关程序产生，并按照干部管理权限报组织部门同意。其中1名董事担任董事长，董事长为公司法定代表人；2名董事担任副董事长。
（2）董事会职责：对市国资局负责，执行市国资局的决定，向市国资局报告工作。制定《公司章程》并报市国资局批准。制定公司发展战略、中长期发展规划、人才规划等，决定公司的经营计划、投资方案等重大事项。制定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定利润分配方案和弥补亏损方案，制定增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案，制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度，决定聘任或解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。
3. 监事会
（1）监事会构成、产生方式：公司设监事会，监事5名，监事会主席1名，监事4名。除2名职工监事由职工代表大会选举产生外，其他监事按相关程序产生。
（2）监事会职责：检查公司财务，查阅有关资料以验证公司财务会计报告的真实性、合法性。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4. 经理层
（1）经理层构成：总经理1名；副总经理3名；高级管理人员若干名。总经理由董事会聘任，董事长与总经理原则上分设，但经上级组织部门同意，董事长可兼任总经理。其他经理层人员按照有关规定和程序选任。
（2）经理层职责：主持公司的生产经营管理，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，制定公司内部具体规章。拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司基本管理制度。
（二）部门设置。根据孝义国运公司发展目标，结合公司职能定位和目前实际情况，暂配置综合办公室、资产运营部、战略投资部、财务审计部、人力资源部、纪检监察部、法律风控部“六部一室”（见附件1），公司组建后，可以根据实际运营需求调整部门设置并完成企业“六定”。公司各部门负责人由孝义国运公司直接任命，并上报市国资局备案。
各部门主要职责：
综合办公室负责公司内部行政管理和日常事务及外部联系。
资产运营部负责公司及下属企业资产管理及运营。
战略投资部负责制定公司及下属企业战略投资规划。
财务审计部负责拟定公司预决算方案、日常财务核算及监督审计下属企业的财务活动。
人力资源部负责公司及下属企业人力资源管理与开发。
纪检监察部负责对公司各项工作进行行政监察。
法律风控部负责公司及下属企业合同、协议的法律审核及日常事务的法律支持。
九、战略定位及工作方向
1. 僵尸企业出清：国运公司组建后参与推进国资国企改革，采取“人资分离、职工托管”的方式，对长期停产的企业进行市场化出清。
2. 兼并重组：对划入国运公司的企业根据我市国民经济发展布局和发展方向进行企业内部重组整合。
3. 融资优化：整合划入的融资平台公司，盘活存量资产、优化融资结构，探索市场化融资渠道。
4. 拓展运营：按照行业板块，采取股权注入、资本运作、收益投资等运作模式开展资本运营。
孝义国运公司根据孝义市国有经济布局和公司战略发展定位划分不同的业务板块，调整公司的组织架构。（见附件1）
十、实施程序
（一）新设组建程序
1. 制定组建工作实施方案，报送市委、市政府决策批准。
2. 新设孝义国运公司，制定《公司章程》等相关设立资料，上报市国资局批准。
3. 构建孝义国运公司法人治理结构和机构设置，理顺相关手续，办理工商登记。
（二）划转程序
1. 孝义国运公司组建后，调查理清各被划转企业的国有产权权属关系及股权结构，确保被划转企业的股权权属清晰。对需要公司化改制及重组整合的企业，根据法律法规规定之程序，先行开展改革改制及重组工作。
2. 做好划转可行性研究，必要时可形成《可行性研究报告》。
3. 划出方应当就无偿划转事项通知本企业债权人，并制订相应的《债务处置方案》。
4. 被划转企业制定《股权划转实施方案》，根据需要制定《职工安置方案》，并经职工代表大会审议通过。
5. 各划出方、划入方、被划转企业按照内部决策程序审议，并形成有效的书面决议。
被划转企业是国有独资公司，划出方、划入方根据政府批复文件，总经理办公会或董事会就相关具体事宜审议，形成书面决议；涉及国有控股、参股的有限责任公司，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，书面征求其他股东的同意。
6. 划出方及划入方组织被划转企业开展清产核资专项审计，最终以第三方中介机构出具的专项审计报告或年度审计报告作为此次股权无偿划转的依据。
7. 划出方及划入方签订《国有股权无偿划转协议》。
8. 划出方及划入方依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理工商变更登记等手续，完成股权划转工作。
十一、国运公司成立后工作方向
第一阶段：国运公司组建后可以对老旧企业通过兼并重组、参与僵尸企业市场化出清等方式推进国企国资改革。
第二阶段：对划入国运公司的企业可以根据我市国民经济发展布局和战略发展方向进行企业重组，按照行业板块划分归类，采取股权注入、资本运作、收益投资等运作模式开展资本运营，以市场化方式参与省市战略性、基础性、长期性的产业投资。
十二、保障实施
（一）成立专班，强力推进。成立孝义国运公司组建工作专项领导小组，市纪委监委、市委组织部、市国资局、市财政局、市行政审批局等相关职能部门为成员单位。由市国资局牵头，负责落实公司组建中的各项工作，各职能部门要坚持精简办事手续。
（二）周密部署，规范操作。要按照突出主业、专业管理的思路，进行资产的优化重组，提高资源配置效率，实现集约化经营、专业化管理，达到资源效益最大化。
（三）加强监督，公开透明。严肃组织、财经及人事纪律，在市监委、市国资局等相关部门的监管下，严格依法依规整合资产，确保国有资产不流失。
附件：1.孝义市国有资本运营投资有限公司组织架构
解读链接：【图解】市工业和信息化局关于《孝义市国有资本投资运营有限公司组建方案》的解读
政策咨询：孝义市工业和信息化局 国企国资管理股 0358-7828938
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